清末，廣東佛山人黃飛鴻，出身貧寒。但身份的低微并沒有改變他那顆行俠仗義的心，在青梅竹馬好友十三姨的幫助下飛鴻得到武學名家蘇乞兒的指點，開始了艱苦的學武生涯。在師父的精心栽培下，經過自己多年的勤學苦練，飛鴻武功大有進展。在太極門內，小飛鴻初試鋒芒，力破拳頭陣、神虎、火妖、石麒麟、石兵陣、木人等，歷盡艱險，終于成功闖關。最后闖出太極門，正式出師并成為丐幫入室弟子。出師后的飛鴻，立志為民造福，在佛山開設了“寶芝林”，一方面開館收豬肉榮和梁寬為徒，另一方面為民治病，聲名遠播。與此同時，佛山富紳屈少爺勾結洋人，串通官府販賣福壽膏毒害百姓，飛鴻..